Como é estruturado um Venture Debt na Namari? ( Parte II)

Proposta de Venture Debt

Assim como acontece em captações de Venture Capital, os principais termos comerciais de uma operação de Venture Debt são expressos em uma Proposta (ou term sheet). Abaixo exploramos seus principais tópicos:

Montante e Tranches

O montante de uma operação de Venture Debt pode ser desembolsado de uma só vez ou em etapas, chamadas “tranches”. A liberação de tranches adicionais pode estar condicionada ao atingimento de metas financeiras específicas ou à ocorrência de determinados eventos. Essa estrutura oferece flexibilidade tanto para o investidor de Venture Debt quanto para a empresa, permitindo que os recursos sejam liberados conforme a necessidade e o desempenho do negócio.

Exemplo: A Empresa X faz uma captação de R$ 20 milhões de Venture Debt. Os recursos são separados em 2 tranches de R$ 10 milhões. A primeira é liberada assim que os documentos finais são assinados, e a segunda pode ser liberada em até 6 meses, caso a empresa atinja metas estabelecidas de crescimento de receita.

Cronograma de Pagamentos ( Prazo/ Carência/Amortização)

Cada operação de Venture Debt possui seu próprio cronograma de pagamentos, que define as regras de cálculo dos valores das parcelas a serem pagas em cada um dos meses. O primeiro fator a ser considerado no cronograma de pagamentos é o prazo total, que define o período em que o total da dívida deve ser pago. O segundo é a carência, que define um período de exceção em que a empresa não precisará realizar pagamentos de amortização (devolução do montante aportado), de juros ou ambos. O terceiro fator a ser considerado é a forma da amortização e pagamento de juros. A amortização pode ser feita de forma constante, crescente ou decrescente ao longo do período da dívida, ou até de uma só vez ao final da operação. Os pagamentos de juros tendem a ser realizados mensalmente, proporcionais ao montante em aberto (ainda não amortizado), mas podem ocorrer de uma só vez ao final da dívida, ou de formas distintas.

Exemplo: A Empresa X capta um Venture Debt de R$ 10 milhões, em apenas 1 tranche. O prazo total é de 36 meses, há 6 meses de carência de principal (não de juros), a amortização é constante e os juros são pagos mensalmente. Durante os primeiros 6 meses, a empresa pagará juros mensalmente sobre o montante de principal em aberto (R$ 10 milhões). Entre o 7° e o 36° mês, ela realizará pagamentos mensais de amortização de R$ 333 mil (R$ 10 milhões/30), acrescidos de pagamentos mensais de juros, proporcionais ao montante ainda não amortizado.

Taxa de Juros

A taxa de juros é um dos componentes do custo do Venture Debt e é comum às dívidas bancárias. Tende a ser cobrada mensalmente sobre o valor da dívida ainda não amortizado (principal em aberto) e pode ser pré ou pós-fixada em relação ao CDI, IPCA ou outros indicadores. Assim como ocorre nas empresas, os fundos e bancos precisam remunerar o dinheiro acima do custo de seu capital, por isso, costumam indexar o custo das operações ao seu benchmark, cobrando um acréscimo percentual (spread). A taxa de juros representa uma das partes do custo do capital emprestado, e é devida em quaisquer circunstâncias, garantindo a remuneração do investidor independentemente da ocorrência do Kicker – a ser explorado a seguir.

Exemplo: A Empresa X capta um Venture Debt com custo de juros de CDI + 0,4% ao mês. Assumindo que o CDI seja de 0,7% ao mês, a taxa de juros mensal será o resultado da multiplicação dos duas taxas ((1+0,4%)*(1+0,7%) – 1) = 1,1% ao mês. O valor a ser pago mensamente a título de juros será igual a 1,1% multiplicado pelo valor da dívida ainda não amortizado (principal em aberto).

Kicker

Juntos, a Taxa de juros e o Kicker são os dois principais componentes do custo do Venture Debt. O Kicker nada mais é do que um instrumento de remuneração variável (ou “success fee”). Ele tende a ser devido caso a empresa atinja metas específicas definidas em contrato (como objetivos de Receita ou EBITDA) ou na ocorrência de Eventos de Liquidez, como novas captações de equity, venda da empresa ou IPO. Ele pode ser estruturado como um pagamento em dinheiro, opção de compra de ações, participação nos lucros da empresa, entre outras formas. Esse mecanismo alinha os interesses do investidor com o sucesso a longo prazo da empresa, além de permitir que haja remuneração compatível ao risco incorrido pelo investidor, sem comprometer o fluxo de caixa da empresa, já que o pagamento ocorre apenas quando está em situação confortável de caixa.

Exemplo: A Empresa X capta um Venture Debt de R$ 20 milhões com custo de juros de CDI +0,4% ao mês, com um kicker devido apenas em caso de Evento de Liquidez, com valor correspondente a 0,5% do valuation da empresa em rodada futura. Depois de 18 meses da captação de Venture Debt, a empresa levanta uma rodada de equity com investidores de Venture Capital, com valuation de R$ 100 milhões. Após a efetiva captação da rodada o investidor de Venture Debt deverá receber R$ 500 mil a título de Kicker, além dos juros de CDI + 0,4% a.m.

Garantias

As garantias são bens ou direitos oferecidos pela empresa como segurança para o pagamento do empréstimo. Caso a empresa não performe conforme o esperado e não consiga cumprir com as obrigações, o investidor de Venture Debt pode tomar posse dessas garantias para tentar recuperar o valor emprestado. As garantias do Venture Debt levam em conta as características específicas de empresas inovadoras e de alto crescimento, as quais tendem a não ter grande quantidade de ativos físicos e outras garantias tradicionais. A depender da estrutura proposta, pode haver uma ou mais das seguintes garantias: Cessão de recebíveis (de cartão de crédito por exemplo), Cessão de direitos creditórios (como os relativos à contratos recorrentes), Cessão de Conta Vinculada (conta transitória que o investidor possui visibilidade), Ações dos Sócios, Software/Propriedade Intelectual, Cash Collateral (parte do dinheiro fica retido), Aval dos sócios, entre outros. A estrutura proposta pode ter mais ou menos garantias a depender da qualidade do colateral e dos números da empresa. (Mais detalhes sobre as garantias nas próximas edições)

Exemplo: A Empresa X, um SaaS B2B, capta um Venture Debt com a seguinte estrutura de garantias: Alienação fiduciária das ações dos fundadores, Cessão fiduciária de recebíveis de contratos de pelo menos 20% do principal da dívida em aberto por mês e Conta Vinculada, onde deve transitar o fluxo de recebíveis cedidos.

Covenants

Como credores não costumam tomar decisões pela empresa, nem participar de reuniões de Conselho, controlam a performance do negócio por meio de covenants. Os covenants são cláusulas contratuais que estabelecem obrigações ou restrições à empresa enquanto a dívida estiver vigente. Podem incluir requisitos financeiros específicos, como limites máximos de endividamento, ou restrições operacionais e societárias, como a proibição de realizar determinadas ações sem o consentimento do investidor de Venture Debt. Essas cláusulas visam garantir que a empresa mantenha uma gestão financeira saudável e alinhada aos objetivos do cumprimento do financiamento. A depender da proposta, pode haver alguns dos seguintes covenants, geralmente calculados com base nos últimos doze meses (LTM): Limite Mínimo de Margem Bruta, Limite Máximo de Endividamento, Limite Mínimo de Cash Runway, Limite Máximo de Churn, entre outros.

Exemplo: A Empresa X capta um Venture Debt com os seguintes covenants: Limite mínimo de Margem Bruta LTM de 50%, Limite Máximo de Dívida Bruta/Lucro Bruto LTM de 70% e Limite mínimo de Cash Runway de 6 meses.

Compreender esses termos é essencial para navegar pelo complexo mundo do Venture Debt e tomar decisões mais informadas e estratégicas. Esperamos que esta edição da Namari Insights tenha ajudado a esclarecer algumas das principais questões relacionadas a este tipo de financiamento.

Até a próxima!